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保加利亞對外資的市場準入和并購政策
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保加利亞政府1997年成立“外國投資署(Foreign Investment Agency)”。2004年8月將“外國投資署”更名為“保加利亞投資署(Bulgaria Investment Agency)”。投資署是保主管投資的政府機構,隸屬保經濟和能源部,主要負責投資政策制定、實施以及促進工作。其職能清晰,對投資者的服務主要有:詳細的信息咨詢、深度的市場調研、有針對性的牽線搭橋和組織投資洽談等。

    一、投資行業的規定

投資署制定了《投資環境和主要產業指導》、《法律指導》、《主要投資者信息》等文件和材料。保加利亞提出在制造業、可再生能源、信息產業、研發、教育以及醫療6個行業投資的外國公司將得到優惠政策的支持,同時取消了對鋼鐵、船舶、化纖制造行業的外商投資優惠政策

2008年,保加利亞投資署推出8個重點吸引外資行業:電氣電子、機械加工、化工、食品及飲料加工、非金屬采礦、醫藥行業、再生能源、ICT及服務外包。

 

    二、投資方式的規定

【外資并購】保對外資企業并購當地企業無特殊限制,外資企業和當地企業享有同等待遇,但如外資來源國對保資企業并購該國企業存在限制或特別優惠條件,保也將施加同等限制或優惠條件。由于保是歐盟成員國,在保境內的并購行為,特別是影響歐盟多個國家的并購,受歐盟企業并購及反壟斷等競爭法的規制。涉及企業并購的保當地法律法規分散在《商法》、《商事注冊法》、《證券公開發行法》、《民事訴訟法》、《企業所得稅法》、《保護競爭法》和《勞動法》等法律中。

根據上述法律的規定,外資收并購的主要手續及操作流程包括:

1.在召開企業全體大會前一個月向商業注冊管理部門提交總體并購計劃、管理層報告和獨立財務專家報告。管理層報告和獨立財務專家報告須供股東和雇員或雇員代表查閱。

2.參與并購的各個企業召開全體大會通過總體并購計劃,并提出具體并購方案。

3.向保商業注冊管理部門提交并購后企業的注冊登記材料。包括合并方案、新的公司章程、股東同意書及其他證明材料。

4.保商業注冊管理部門完成登記后,新企業即告成立,原企業債權債務及其他權利和義務相應的轉移至新企業。

值得注意的是,并購過程很可能涉及小股東權益、債權人保護、勞工保護及反壟斷等其他法律問題。外資收并購應該咨詢當地律所、財務和稅務咨詢機構。部分特殊行業還須咨詢技術、環保方面的專業機構。對于上市公司并購,則應咨詢專業投資顧問。

【國有企業投資并購】并購或重組保政府或者地方政府完全或部分控股的企業,須符合《私有化和后私有化監管法》的規定。根據該法,保私有化和后私有化管理局負責保國有企業私有化及后續監管。保私有化主要程序包括:

1.私有化和交易準備工作。包括市場評估、法律環境分析和主辦資料備忘錄,制定私有化戰略和方案,以及其他市場交易籌備工作。

2.執行私有化方案。可包括公開招標、公開審計等步驟,約1070家保國有控股企業將通過保證券交易所完成私有化交易。

3.簽署并執行私有化合同。確認并購意向的企業將草簽私有化合同,待監管部門審批通過后,正式簽署私有化合同,并執行產權轉移等手續。

【反壟斷及經營者集中】《保護競爭法》是保反壟斷及經營者集中的主要法律,也包括對不公平競爭行為的規制。此外,保反壟斷機構——保護競爭委員會還制訂了《相關市場及市場地位調查和確定辦法》和《保護競爭委員會處罰辦法》等二級法規。保《行政程序法》和《民事訴訟法》中也有部分涉及反壟斷的條款。保反壟斷及經營者集中的主要法律規定包括:

1.規制對象。存在妨礙競爭行為的個人或企業,以及政府機關的立法或涉及公共利益服務的行政指令,無論發生在保境內或境外,若侵犯《保護競爭法》的規定,均受該法規制。

2.妨礙競爭的四種主要形式。包括:

(1)旨在妨礙、限制或扭曲相關市場競爭的協議。

(2)旨在妨礙、限制或扭曲競爭,損害消費者利益的的濫用市場支配地位行為,如固定價格、限制產量或貿易、價格歧視等等。

(3)強化市場支配地位、嚴重損害相關市場競爭的經營者集中。主要包括妨礙競爭的企業并購等行為。

(4)其他不公平競爭行為,如虛假廣告、假冒商標、仿造產品、侵犯商業秘密等。

3.處罰手段。保護競爭委員會的主要處罰手段為罰款。按照涉案企業上年營業額征收1%-10%不等比例的罰款。對于未得到糾正的妨礙競爭行為,還可能按日計算罰款,直到違反行為停止。

4.經營者集中的審查程序。

(1)參與并購的企業在并購前各年度累計營業額超過2500萬列弗,或者擬合并企業中任何一家的上年度營業額超過300萬列弗,或者被并購企業上年度營業額超過300萬列弗的并購案件須向保加利亞保護競爭委員會申報。

(2)保護競爭委員會收到企業的申報后,啟動第一階段審查,時間為25天。

(3)保護競爭委員會審查工作組發布審查報告草案,保護競爭委員會主席根據該報告確定審查結束的最終日期。

(4)如果第一階段審查認為經營者集中行為存在強化市場支配地位、嚴重損害相關市場競爭的效應,保護競爭委員會將啟動第二階段的審查。

(5)保護競爭委員會最終可能做出以下三種決定之一:同意經營者集中、不同意經營者集中或者附帶條件的同意經營者集中。

 

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